Слияния и поглощения (М&A) — это неизменно горячая тема и при растущем, и при падающем рынке. Подавляющее большинство сделок с российским активами совершаются в соответствии с английским правом. Документы, регулирующие сделку, подчиняются особым правилам, следуют логике общего (англосаксонского) права и не всегда понятны российскому практику.
Семинар нацелен на раскрытие логики и структуры сделки М&A, а также предоставление практического инструментария гарантий и обязательств договора купли-продажи.
В результате обучения вы:
-
разберете структуру договора купли-продажи по общему (англосаксонскому) праву
-
поймете логику построения сделки М&A
-
научитесь использовать ключевой инструментарий: warranties, indemnities & disclosure
-
проясните, как работает механизм ответственности
-
узнаете о возможностях использования подобных механизмов в российском правовом поле
День 1
Структура общего (англосаксонского) права
-
Общее право (common law) vs Право справедливости (equity)
-
Способы защиты по общему праву (common law) и по праву справедливости (equity)
Representations & Warranties
-
Понятие заверения (representation)
-
Понятие и правовая суть гарантии (warranty)
Практикум «Составление гарантий (на примере договора по приобретению недвижимости)»:
-
риски, связанные с объектом недвижимости
-
минимизация рисков за счет гарантий
Связка Warranty — Disclosure — Indemnity
-
Назначение раскрытия информации продавцом (disclosure) и способы раскрытия
-
Понятие и правовая суть обязательства о возмещении (indemnity)
Практикум «Раскрытие информации продавцом (на примере договора по приобретению недвижимости)»:
-
какую информацию необходимо раскрывать
-
формулировки раскрытия
-
формулировки индемнити
Механизм закрытия сделки
-
Действия сторон при закрытии сделки
-
Механизм эскроу (escrow)
-
Дистанционное закрытие (Mercury instructions)
-
Особенности при переходе собственности на иностранные акции
День 2
Особенности сделок в соответствии со страновым законодательством
-
Европейские сделки
-
Азиатские сделки
-
Сделки в странах ЕАЭС
Ответственность за нарушение
-
Средства защиты и возможность их применения (убытки, исполнение в натуре, расторжение, пр.)
-
Подходы к расчету убытков
-
Ограничения убытков по закону
-
Ограничения убытков по договору
Практикум: «Ограничение ответственности продавца»:
-
сроки
-
сумма
-
категории требований
Некоторые стандартные положения договора купли-продажи
-
Применимое право и разрешение споров
-
Уведомления
-
Полнота соглашения
-
Экземпляры
-
Уступка
-
Отказ от прав
Изменения в ГК РФ
-
Гарантии
-
Обязательства о возмещении
-
Расчет убытков
-
Перспективы применения в России
Шестакова Екатерина Владимировна
Кандидат юридических наук, эксперт-практик в области налогового планирования и налогообложения, международных контрактов, сделок по слияниям и поглощениям, реорганизации компаний
Профессиональный опыт
-
2010 — н. в. — ООО «Актуальный менеджмент», генеральный директор
-
2008–2010 — ФГУП «Почта России», руководитель группы налогообложения филиала, руководитель нормативно-правовой группы
-
2006–2008 — ФГУП «Главное управление по обеспечению деятельности МИД России», главный специалист договорного отдела
-
2005–2006 — ФГУП «ХРСУ МИД России», юрисконсульт
-
2002–2004 — Посольство Российской Федерации в Республике Молдова, руководитель технического состава консульского отдела
-
2000–2002 — Дипломатическая академия МИД РФ
Профессиональные компетенции
-
Слияние и реорганизация ФГУП и акционерных обществ
-
Реорганизация компаний через ликвидацию
-
Приобретение долей в зарубежных компаниях
-
Построение безопасных налоговых схем работы
-
Управление проектами
-
Международное налоговое планирование
-
Консалтинг в области российского и зарубежного налогообложения, планирования налогов, трудового права, договорного права, финансовой оптимизации
-
Внутренний аудит вопросов налогообложения, оценка рисков и штрафных санкций
-
Подготовка судебных материалов, участие в судебных заседаниях
-
Полное правовое обеспечение
-
Разработка бизнес-планов
-
Оценка правовых заключений
-
Разработка локальных актов, выстраивание договорной работы
-
Ведение бухгалтерского учета
Преподавательская деятельность
Преподает в ведущих вузах и бизнес-школах с 2006 года
-
2009 — н. в — Российский государственный университет дружбы народов
-
2006–2007 — Академия государственной службы РФ
-
2006–2007 — Московский государственный открытый университет
Выступления и публикации
-
Автор более 100 статей в печатных и электронных СМИ: РБК, Юрист, ЭЖ-Юрист, Арбитражная практика, Международное право, Налоги и налогообложение, Финансовая газета, ПЭО, Трудовые споры, Секретарское дело, Кадры предприятия, www.pravo.ru, Эхо Москвы, Юридический бизнес и многих других
-
Автор книг
-
Сделки слияний и поглощений, 2021 год
-
Налоговое планирование, 2010 год
-
Налоги, аудит, налоговые проверки, 2010 год
-
Бухучет, налоги, сделки, 2011 год
-
Автор электронных пособий по заказу правовых систем «Гарант» и «Консультант»
-
Судебные споры «упрощенцев», 2012 год
-
Оптимизация налогообложения, 2012 год
-
Судебные споры в налоговых и финансовых отношениях, 2012 год
-
Ошибки в бухгалтерском и налоговом учете: способы их обнаружения и исправления (авторы: А. Г. Голубева, С. А. Уткина, Е. В. Шестакова), 2012 год
-
Налоговое планирование. Теория и практические рекомендации с материалами судебной практики, 2010 год
-
Бухучет, налоги, сделки, 2011 год
-
Редактор-эксперт в журналах
-
Акционерный вестник
-
Советник бухгалтера
-
Клуб главных бухгалтеров
-
Кадровое дело
Образование
-
2015 — UK National Recognition Information Centre, British Doctor of Philosophy degree (PhD) standard
-
2008–2011 — Московский институт лингвистики, переводчик
-
2006–2007 — Профессиональная переподготовка, оценщик
-
2006 — Российская академия правосудия, аспирантура, кандидат юридических наук
-
2006 — Переподготовка и повышение квалификации, бухгалтер
-
2003–2006 — Московский государственный университет дизайна и технологий, менеджмент организации
-
2000–2003 — Московский государственный открытый университет, юриспруденция
-
1998–2000 — Колледж Министерства иностранных дел, делопроизводитель-архивовед
